株主総会とは

株主総会は、株主によって構成される株式会社の最高意思決定機関であり、会社の基本的な経営方針や役員の選解任、定款の変更、会社の解散などといった会社の重要事項を決定します。

そして一部の例外を除いて、株式会社である以上は必ず株主総会を開催する必要があります。

これは、株式を購入した株主は、「自益権」と「共益権」を有しているからです。自益権とは、株主が会社から配当金などの経済的利益を得る権利のことをいい、配当金を受け取ることのできる利益配当請求権や会社が解散する場合における残余財産分配請求権などがあります。

他方、共益権とは、株主の権利としてその権利行使の結果が株主全体の利益につながるものをいい、例として、会社の解散請求権や役員の責任追及等の訴えがこれに該当します。

そのうち、株主総会における株主の議決権の行使は共益権の行使であるといえ、これは会社の経営に影響する重要な権利行使となります。

また、株主総会の開催までには法律で定められた厳格な手続きが求められます。
ルールに則った方法で株主総会が開催されなかった場合には、株主総会での決定事項が無効になってしまうこともあります。そのため、会社経営者には株主総会についての正しい知識が不可欠になります。

本コラムでは、株主総会の種類や株主総会に向けて必要となる準備についてご説明いたします。

株主総会の権限について

株主総会の権限は、取締役会設置会社であるか否かで大きく異なります。

取締役会非設置株式会社では、株主総会は会社法に規定する事項、会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる(会社法295I)一方で、取締役会設置会社においては、会社法で「株主総会が決議する」と定められている事項のほか、定款において「株主総会が決議する」旨を規定した事項についてのみ株主総会で決議することができます(295II)。

また会社法の規定により、株主総会の決議が必要と定められている事項については、取締役、執行役、取締役会その他株主総会以外の機関が決定することができる旨を定款に定めても、当該定款の規定は無効となります(295III)。

例えば、会社機関の選任・解任に関する事項(取締役、会計参与、監査役及び会計監査人の選任及び解任等)(329I・339I)や、会社の基本的事項に変動をもたらす事項(定款の変更、会社の解散、会社の継続等)(466・471III、473等)などがこれに該当します。

決議の種類について

株主総会決議には普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があり、特殊決議はさらに特殊決議(会社法309条3項における特殊決議)と特別特殊決議(会社法309条4項における特殊決議)の2種類に分類することができます。

決議事項によってなすべき決議の方法が異なりますので、決議事項に応じた種類の決議を行う必要があります。基本的には普通決議で行いますが、特に重要な事項については、より議決要件が厳格な特別決議あるいは特殊決議が必要になってきます。

もし誤った決議方法により決議がなされてしまった場合には、決議無効となりかねませんので注意が必要です。いったん決議無効の判断がなされると、会社の信用も大きく損なわれてしまいかねませんので、気を付けてください。

普通決議

法令・定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し(これを定足数といいます。定足数とは、合議体が議事を行い、または議決をするのに必要とする最低限度の構成員の出席数のことです。)、出席した株主の議決権の過半数をもって行われます(309I)

このうち定足数は定款で自由に変更することもでき、定足数を全く排除することも可能です。

ただしその場合であっても、取締役、監査役及び会計参与の選任又は解任決議については、定款の定めによっても、定足数を議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1未満に下すことはできません(341)

普通決議での決議事項としては、以下のものがあります。

・相対取引によらない、株主との合意による自己株式の取得(156I)
・株主総会の議長の選任・株主総会に提出された資料等の調査をする者の選任(316I・II)
・取締役・会計参与及び会計監査人の選解任・不再任(341・329I・339・338II)
・競業取引等の承認(356I)
・取締役・会計参与・監査役及び清算人の報酬決定(361I・379I・387I・482IV)
・計算書類の承認(438II・441IV)
・定時株主総会における欠損の額を超えない資本金の額の減少(447I・309II⑨)
・準備金の額の減少(448I)
・剰余金の額の減少(450II)
・剰余金の配当(454Iただし金銭分配請求権を与えない現物配当を除く)
・清算人の選解任(478I③・479I)
・清算株式会社の貸借対照表の承認(497II)
・清算決了の場合における決算報告の承認(507II)
・会計監査人に対する定時株主総会出席要求(398II)
・株式会社と取締役との間の訴訟における会社の代表者の選任(353)

特別決議

特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合には、その割合以上)を有する株主が出席し(定足数)、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行われます。
なお、決議要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることができます(309Ⅱ)

特別決議での決議事項としては、以下のものがあります。

・譲渡制限株式の買取(140Ⅱ)・指定買取人の指定(140Ⅴ)
・特定株主からの自己株式の取得(156Ⅰ・160Ⅰ)
・譲渡制限株主の相続人等に対する売渡請求(175Ⅰ)
・公開会社でない株式会社における募集株式の発行等及び募集新株予約権の発行における募集事項の決定(199Ⅱ・238Ⅱ)
・募集事項の決定の取締役(取締役会)への委任(200Ⅰ・239Ⅰ)
・公開会社でない株式会社が株主に募集株式・募集新株予約権を与える場合の決定事項の決定(202Ⅲ④・241Ⅲ④)
・募集株式・募集新株予約権の有利発行(199Ⅲ・238Ⅲ)
・株式の併合(180Ⅱ)
・事業譲渡の承認(467)
・事後設立(467Ⅰ⑤)
・累積投票で選任された取締役・監査等委員である取締役及び監査役の解任(309Ⅱ⑦・342)
・役員等(取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人)の会社に対する責任の一部免除(425Ⅰ)
・譲渡制限株式を募集株式・募集新株予約権の目的とする発行をする場合の割当決議(
204Ⅱ・243Ⅱ①)
・募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合の割当決議
・総数引受契約を締結する場合に、譲渡制限株式を募集株式・募集新株予約権の目的とする発行をするときの総数引受契約の承認(205Ⅱ・244Ⅲ)
・募集新株予約権を引き受けようとする者が、総数引受契約を締結する場合において、当該募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるときの総数引受契約の承認決議
・定款変更(466)
・現物配当(454Ⅳ)
・吸収合併契約・吸収分割契約・株式交換契約の承認(783Ⅰ・795Ⅰ)
・新設合併契約・新設分割契約・株式移転計画の承認(804Ⅰ)
・資本金の額の減少等(447Ⅰ)
・解散決議(471Ⅲ)
・解散した会社の継続(473)
・全部取得条項付種類株式を取得する旨の決議(171Ⅰ)

特殊決議

特殊決議(会社法309条3項における特殊決議)は、議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割以上)であって、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合)以上に当たる多数をもって行われます。

特殊決議(会社法309条3項における特殊決議)での決議事項としては、以下のものがあります。

・発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の変更を行う場合(309III①)
・合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、交付される対価が譲渡制限株式等である場合における、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社での吸収合併契約又は株式交換契約の承認(783I)
・合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、交付される対価が譲渡制限株式等である場合における、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社における新設合併契約又は株式移転計画の承認決議(804I)

特別特殊決議(会社法309条4項における特殊決議)

特別特殊決議(会社法309条4項における特殊決議)は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)であって、総株主の議決権の4分の3以上(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合)以上に当たる多数をもって行われます。

特別特殊決議(会社法309条4項における特殊決議)での決議事項としては、以下のものがあります。

・公開会社でない株式会社における剰余金の配当・残余財産の分配・株主総会における議決権に関して、株主ごとに異なる取扱いをする定めの新設及び変更についての定款変更(109II・105I)

総株主の同意

その他として、株主総会において総株主の同意が必要となるものがあります。
株主総会において総株主の同意が必要となるものについては、以下のものがあります。

・発起人・役員等、業務執行役等の責任の全部免除(55・103Ⅲ・120Ⅴ・424・462Ⅲ・464Ⅱ・465Ⅱ)
・発行する全部の株式について取得条項を設定し、又は変更する定款の変更(110)
・株式の相対取引をする場合に、特定の株主に自己をも加えたものを議案とすることの請求権に関する規定(160Ⅱ・Ⅲ)を適用しない旨の定款の定めの設定・変更(164Ⅱ)
・組織変更(776Ⅰ)
・種類株式発行会社でない株式会社の合併又は株式交換の対価の全部又は一部が持分等である場合(783Ⅱ・804Ⅱ)

招集手続きについて

株主総会の開催にあたっては、招集手続きが必要となります。
招集手続きとして株式会社は株主に対して招集通知を発しますが、この対応は株式会社が公開会社か非公開会社であるかによって異なります。

公開会社では、株主総会を招集するには、株主総会の日の2週間前までに、議決権を有する株主に対して通知を発しなければなりません(299Ⅰ・298ⅡⅢ)。
一方、非公開会社においては、株主総会を開催するには株主総会の日の1週間前までに議決権を有する株主に対して通知を発しなければならず(299Ⅰ・298ⅡⅢ)、そのうち取締役会非設置株式会社においては、定款でこれより短い期間を定めることができます。
ただしこの場合であっても、書面又は電磁的方法による議決権の行使を認める場合には、会日の2週間前に通知を発しなければなりません(299Ⅰ)。

また、招集通知は、原則全ての株主に対して発する必要がありますが、会社法上、一部の株主に対しては例外的に招集通知の発送が不要とされています。
それでは、招集通知を発する必要のある株主とそうでない株主の区別はどこにあるのでしょうか?
基本的に招集通知を発する必要がある株主は、議決権を有する株主です。

一方で通知すべき株主に関する例外として、

①議決権のない株主であること
②過去に株主招集通知を発送したが送り先不明で返礼があった株主

があります。

そのうち、①議決権のない株主については、

(ⅰ)議決権制限株主
(ⅱ)基準日時点においては株主でなかった株主
(ⅲ)単元未満株主
(iv)会社が自己株式を保有している場合の当該会社自身
(ⅴ)株主総会決議において特別の利害関係を有する者
(ⅵ)株式の相互保有の場合がこれに該当します。

それでは、具体的にはどのようなケースがこれに該当するのかを以下で見ていきましょう。

(ⅰ)議決権制限株主

議決権制限株主とは、完全無議決権株式の株主及び当該株主総会の議題について議決権が制限されている議決権制限株式の株主のことを指します。

通常、株主には一株一議決権の原則(308Ⅰ)があるため、株式保有者であれば、株主総会に出席して自己の利益のために議決権を行使することができます。

この場合の議決権の数は基本的には1株につき1議決権でありますが、議決権制限株主は、そもそも議決権を有していませんので、株主総会に出席する権利はなく、議決権制限株主に対しては招集通知を発送する必要がありません。

ただし、議決権制限株主であっても、少数株主の監督是正的権利(株主による責任追及等の訴え(847)、株主による取締役の行為の指止請求権(360)など)は認められます。

しかし、そのような場合においても、議決権があることを前提としている株主提案権(303・304・305)などは認められません。

(ⅱ)基準日時点においては株主でなかった株主

基準日時点において株主ではなかった株主(基準日後に株式を取得した株主)に対しては、基本的には招集通知を発する必要はありません。

株主総会は基準日時点の株主を対象に開催されますので、基準日より後に株式を取得した株主は基準日時点においては、株式保有者ではないからです。

よって、これらの者には原則としては株主総会に出席する権利自体存在しないのです。

しかしながら例外として、株式会社は基準日株主を害しない場合は、基準日後に株式を取得した者の全部又は一部を権利を行使する者として定めることができる(124Ⅳ)としています。
この場合、基準日後に株式を取得した株主であっても、株主総会の招集通知を発送する必要があります。

(ⅲ)単元未満株主

単元未満株主は議決権を行使することができません(308Ⅰ)。
初めに単元株について簡単にご説明します。
株式会社の株主は、その有する株式1株につき、議決権を1個有するのが原則ですが、株式会社はその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において、一個の議決権を行使することできる1単元の株式とする旨を定款で定めることができます(188Ⅰ)。
例えば、株式会社が10株を1単元と指定した場合、10株保有していなければ1つの議決権になりません。
この場合においては、10株という単元株式数に満たない単元未満株式保有者を単元未満株主と呼び、単元未満株主はその有する単元未満株式について議決権を行使することができません(189Ⅰ)。
ただし、単元未満株主であっても、それ以外の権利については原則として株主としての権利を有します。

(iv)会社が自己株式を保有している場合の当該会社自身

会社は、その保有する株式に関しては、議決権を有しません。
よって、自己株式を保有する会社自身に対しては、招集通知を発する必要はありません。

(ⅴ)株主総会決議において特別の利害関係を有する者

株主総会決議において特別の利害関係を有する者は、原則として株主総会において議決権を行使することができますが、一部例外として議決権の行使が許されないものがあります。
例えば、自己株式取得、相続人に対する売渡請求に係る決議において売主となる者、譲渡制限株主の譲渡等承認請求があった場合において、当該株式を会社が買い取る旨の株主総会決議における譲渡等承認請求者などがこれに該当します。

(ⅵ)株式の相互保有の場合

株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして、法務省令で定める株主は、その有する株式について議決権を有しません(308Ⅰ)。
これは、当該株式につき議決権の行使を認めると、会社が当該会社の議決権を間接的に行使することができることとなり、議決権行使の歪曲化などの弊害があるからです。

株主総会に向けて必要な準備

株主総会を開催する場合は、入念に準備を行ったうえで株主総会を開催する必要があります。
もし会社が準備を怠ってしまった場合には、株主総会自体が開催要件を満たさず取消決議の対象となってしまったり、株主からの会社にとって不利益となるような提案をそのまま受け入れてしまい、会社に大きな損害をもたらしてしまう恐れがあります。
それでは会社が株主総会を開催する場合どのような準備が必要となるのでしょうか。以下では、株主総会に向けて必要な準備についてご説明いたします。

スケジュール設定

株主総会の開催にあたっては、細かい決まりが会社法で規定されていますのでそのルールに従った具体的なスケジュールを設定しておく必要があります。
これらの手順においては、法律上、一定の期限が設けられていることがほとんどで、例えば定時株主総会の開催は事業年度末日(これを基準日といいます。)から3カ月以内に開催しなければならないこととされています。
我が国においては、3月末日を事業年度終了日と定めている企業が多いため、株主総会については6月に開催する会社が多くなっています。

おおまかなスケジュールは以下の通りです。

①計算書類・事業報告の作成

まずは、株主総会に必要となる計算書類と事業報告書を作成します。
作成の目安として、決算の日から2週間程度でこれらの書類を作成するのが望ましいです。
完成した書類は、まず監査役の監査を受けるのが一般的です。
その後、監査役によって監査報告書が取締役に提出され、取締役会の承認決議が行われます。
なお、計算書類および事業報告並びにそれぞれの付属明細書は、定時株主総会の2週間前から5年間本店に、写しを3年間支店に備え置かなければなりません(442)。

②定時株主総会招集の取締役会の開催

取締役会設置会社の株主総会は、取締役の決議により、会社法に規定のある招集事項を決定する必要があります(298ⅠⅣ)。
取締役会で決定する招集事項には、株主総会の日時及び場所、株主総会の目的である事項がある場合は当該事項、株主総会に出席しない株主が書面もしくは電磁的記録によって議決権を行使することができることとするときはその旨などを決定する必要があります。

③株主総会開催の準備

株主総会の会場の予約と関係者のスケジュールの調整
株主総会開催前には、会場の予約と関係者のスケジュール調整の必要があります。
株主総会の開催を借会場で行う場合は、予め会場を予約しておく必要がありますし、また、株主総会の関係者である役員などのスケジュールは予め確認のうえ、株主総会のリハーサルや株主総会開催日との調整を図ることになります。

④招集通知の発送

株主総会の開催にあたり、株主に招集通知を発送します。
招集通知を発送しなければいけない先であるにも関わらす招集通知を発送しなかった場合や、誤った記載内容の通知を発送してしまった場合には、株主総会の招集手続きに瑕疵があったとみなされ、場合によっては、株主総会での決議が取り消されたり、会社の信用を大きく損なってしまう恐れが生じますので注意が必要となります。

当日のシナリオを作成

株主総会の議事を円滑に進行するためにも、事前にシナリオを作成しておくことは不可欠といえます。
開会の宣言から株主総会終結に至るまでの議事の内容の全てにおいてシナリオを詳細に作成しておきましょう。

想定される質問への回答集作成

株主総会においては、株主から様々な質問がなされることが想定されます。
株主からの質問に対しては、会社として何かしらの返答を行い説明義務を果たす必要があります。
そこで、株主総会の開催にあたっては、事前に株主から質問されるであろう事項を検討し、想定問答集を作成しておくべきであるといえるでしょう。
想定される質問には、「取締役解任の動議がなされたら」、「役員報酬の開示請求について」などが一例として挙げられます。
想定問答集を作成しておくことでいざという時の安心材料となり、株主総会の場において株主からなされた質問に対して落ち着いた対処・回答が可能となるでしょう。

リハーサルの実施

株主総会の開催にあたっては、必ず事前に株主総会のリハーサルを行い、シナリオの確認と各担当者の動きのチェックを行ってください。
同時に、会場の駐車場や音響設備・空調設備などの館内の諸設備に問題がないかについても忘れずに確認をしておくようにしましょう。
株主総会においては、あらかじめ想定問答集を作成するなどして入念に準備をしていた場合であっても、想定外の質問やトラブルなどによって、こちらの進行のペースが崩されてしまうケースがあります。
万一の場合に備えて、会社側の想定を超える質問やトラブルが発生しても対処できるように、リハーサルの段階から想定外の質問やトラブルが発生した場合を念頭に置いて準備をするようにしてください。

株主総会の重要性

株主総会は、株式会社にとっては非常に重要です。
上記の通り、株主総会で決めることは多岐に渡ります。株式会社における株主総会は会社の意思決定における最高の機関であり、会社にとって重要な意思決定がなされる場です。
経営方針などの会社基盤に関わる事柄のほか、役員人事を決めるのも株主総会です。
このように、株主が会社の重要事項を決定する場、それが「株主総会」なのです。
そんな株主総会ですが、かつては、友好関係にある企業同士でお互いの株式を持ち合うことで、株主総会での争いが生じるのを回避していました。
しかし近年は、規制緩和の流れを受けて、株主総会を構成する株主に、機関投資家、外国人株主、個人株主などが増えたことから、活発な議論が行われるようになっています。
これにより、株主総会の現状としては、株主の株主総会における意思決定が会社の経営を左右するといえます。
会社の所有者である株主にとっても株主総会への参加や決議行使は重要な権利です。招集手続に始まる各種手続の遵守、議決権行使の要件、株主総会の議事運営、議事録の作成など法令に則って正しく行ってください。

株主総会に向けて当事務所ができること

株主総会とは、株式会社における最高意思決定機関であり、原則として、会社の重要事項は株主総会で決定されます。
そのため、株主総会の手続は会社法で非常に細かく規定がなされており、かかる手続規定に違反した場合には株主総会が無効とされる、あるいは取り消されるなどの重大なリスクを伴い、企業経営にも多大な影響を及ぼします。
また、株主総会において株主からの質問に対して的確な回答ができなかった、あるいは、誤った回答をしてしまった場合には、株主からの信頼を失うリスクもあります。
最近の株主総会では、一般の株主からも積極的に質問される傾向にありますので、総会をスムーズに運営するためには十分な準備をすることが必要です。
かかるリスクを回避するためにも、ぜひ、法務関係に詳しく法律の専門家である弁護士へのご相談を検討ください。
弁護士にご依頼いただくことにより、株主総会の準備から当日まで、株主総会がスムーズに行われるようにサポートすることができます。
また、株主総会に提出する議案の検討、招集通知・シナリオ・想定問答の作成等についても弁護士が事前にリーガルチェックを行うことで、適法な内容であるか、最新の法律改正に対応できているかといった点の確認ができます。
万全な体制で株主総会を開催するためにも、是非お気軽に当事務所へご相談ください。

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